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如今资本市场上并不缺少资金，但私募基金管理人仍然面临着募资难的问题，尤其是那些成立时间不长、中小型的私募股权基金管理人，仍然不停挣扎在各种“路演”的途中。而事实上我们又很少看到有银行理财资金成为基金LP的情形，那动辄几个亿、几十亿的银行理财产品到底能否投资私募股权基金呢？
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私募投资基金合格投资者的要求
法条
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第十三条 下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
从合格投资者的角度，银行理财作为一种投资计划，只要是经过依法设立并在基金业协会备案后，是可以成为合格投资者的，且不用履行人数穿透核查。
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银行业监管规定
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然而作为银监会批准设立的金融机构，银行理财资金的投资还需遵守系列监管规定。如《中华人民共和国商业银行法》第43条，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。该规定实际上是禁止商业银行成为私募基金的合格投资者。不过为了规避监管，众多银行机构开辟了另外一种模式，即在境外设立子公司，该子公司再在境内设立公司，从事投资业务，如中国建设银行现在香港设立建银国际，然后建银国际在境内设立建银国际（中国）公司，之后建银国际（中国）在天津设立公司开展私募基金业务。
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万人根据银监发【2009】年65号《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》， 理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金。理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定。理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。我们可知银行理财资金是不能投资未上市企业股权的，这其中应包括不能投资私募股投资基金。而现在银行理财资金通常通过曲线方式规避监管，比如通过认购资管计划，再由资管计划认购私募基金的优先级份额参与对私募基金的投资，我们常见的并购基金大多采用此模式。
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此外，处于征求意见当中的《商业银行理财业务监督管理办法》也提出，商业银行理财产品不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司或非公开发行或交易的而股票及其（受）收益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其（受）收益权，仅面向具有相关投资经验、风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。征求意见稿已考虑将限制范围扩大，包括不得间接投资未上市企业股权，这意味着，银行理财通过资管计划投资私募股权投资基金将有可能被明确认定为违规。
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编辑：Trista
图片：网络
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