在PE史上，这一案例颇为经典。资本市场的认同以及退出的收益证明了鼎晖跨境策略的成功--全球资源、全球产品驱动中国市场。

73岁的双汇集团董事长万隆端坐在圆桌上座，他的右手边是史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods，以下简称SFD）首席执行官 C.Larry Pope， 左手边位置留给了鼎晖投资合伙人、双汇国际副董事长焦震。

2013年10月10日，在面朝维多利亚海港的香港丽兹卡尔顿酒店中，一场容纳300人的庆祝晚宴开席。参与双汇并购SFD项目的核心操盘成员约20人，散布在会场四处，焦震是当晚除了万隆之外，最夺目的“主角”。

“他是真正的操盘手。”一位投行人士指向台上代表双汇国际致感谢辞的焦震。而他在致辞中却只字未提鼎晖，把全部功劳都归给各家中介机构和并购企业双方员工。彼时距离鼎晖投资双汇已过去7年时间，鼎晖是其最大的股东。

而在台下，

带着他一贯的河南口音，告诉当时在场的媒体： “他们(鼎晖和高盛)在重组时给我们的帮助非常大。双汇出海并购的思路也来自鼎晖，没有鼎晖，我们的视野不会这么开阔。”

也就是在那一年，被称为“中国第一屠夫”的万隆完成了自己最大的心愿，为把双汇打造成具有国际影响力的品牌，迈出了关键一步。

诚然，人们无从得知双汇与SFD董事会的谈判细节。但不难想象，要打动SFD这家全球猪肉行业龙头企业，除了靠自身的实力外，万隆一定还给对方讲述了一个令人憧憬的“中国故事"。

在这个故事里，鼎晖投资无疑添了浓墨重彩的一笔。

“危”中生“机” 改变布局的双汇

如果给中国食品产业发展标注上时间点，会发现1986-2016年是必须要重点描述的一个时间段。这30年是中国现代食品产业快速扩张的时期，也是企业家深刻影响中国食品产业发展进程的阶段。尤其在2006 ~ 2016年——“工厂模式”演变为“市场时代”，成为食品产业最炙手可热的时期。

即使在这样的大环境下，双汇发展成为食品业的“航母”，也是大多数人所意想不到的。

双汇的前身是河南漯河肉联厂。河南省作为历史上中原的核心地区，历史名城比比皆是，西有洛阳，东有开封、省会郑州，漯河与这些城市相比，就像星星跟月亮比拼光芒。但这些年双汇声名鹊起，让漯河广为人知，身为核心人物的万隆功不可没。

1968年，入伍5年的万隆从部队复员进人漯河肉联厂工作，一路从办公室办事员做到了办公室副主任、办公室主任、副厂长。1984年中，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举担任厂长，成为漯河肉联厂历史上首位民选厂长。后来，双汇集团也将万隆当选厂长列为其发展史上的里程碑。

1984年，漯河肉联厂岌岌可危，入不敷出、濒临倒闭。刚上任的万隆破釜沉舟，开启了一场将肉联厂拉回生命线的大改革。按照坊间流传的版本，一次坐火车，万隆偶然督见对面的人正在吃火腿肠，而在那个年代，火腿肠还是尚未普及的新鲜事物。发现这茬商机时，漯河肉联厂正面临着国内卖猪难、出口不畅通的窘境，回厂后的万隆当即决定，要大张旗鼓地干一场。

双汇在业内成名的第一仗便是在火腿肠市场打响的。当时在河南省做火腿肠非常出名的是春都，双汇并没有多少先发优势。然而，万隆集中主力做以火腿肠为代表的高温肉制品，使用先进的生产设备，严把产品质量关，并且在当时独树一帆，立下铁规：经销商业须先打款，后发货，坚待不动摇。最后，双汇跑赢了春都。

打赢火腿肠之仗后，万隆坚决让双汇进入冷鲜肉市场。中国每年消费猪肉超过5000万吨，消费水平多年停留在很原始的档次。1999年底，万隆把国外“冷鲜肉”的概念引人中国。这种“冷链生产、冷链运输、冷链错售、连锁经营”的肉类营销模式，儒遵循“三就地"原则：就地生产、就地配送、就地销售。因此，最经济的布局是每三百公里之内有一个屠宰厂和加工厂，这彻底改变了中国几千年来走街串巷、设摊卖肉的做法。

厘精架构 8年IPO之路，上演“资本腾挪术”

1998年12月， “双汇发展”在深交所成功上市。但快速发展的双汇集团同样面临着国企改制的境况。

2006年3月，双汇发展接到第一大股东双汇集团通知，漯河市人民政府同意漂河市国资委通过产权交易市场，公开竞价转让双汇集团整体国有产权。此后，双汇发展正式启动股权分置改革。

2016年3月3日，双汇集团100%国有股转让项目以10亿元的底价在北交所挂牌。挂牌期间，闻风者众，黑石、淡马锡、高盛、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等10余个意向投资人先后与北交所联系，并对项目进行查询和洽谈。只不过，他们都没抢过鼎晖和商盛。

27天后，挂牌期结束。罗特克斯（高盛集团持股51%、鼎晖中国成长基金Ⅱ持股49%）以201亿元从课河市国资委手中购得双汇集团100%的国有产权（双汇集团持有双汇发展357.15%的股权);以5.63亿元从漯河海宇投资有限公司手中购得其所持双汇发展25%的股权。罗特克斯从而直接和间接持有双汇发展60.715%的股权(股改后稀释为51.48%)。

对于如何发展外资控股大型国有企业，当时从漯河市政府到商务部均持有不同意见，但万隆力排众议，坚持认为，双汇集团要做大，尤其是要成为跨国性的公司，没有国际大财团的支持是做不到的。

如果万隆真的只是“杀猪卖肉”，双汇可能走不出河南漯河，更别说走向世界。这位“中国第一屠夫”，实际上还是一位资本运作的高手。

从表面上看， 2006年的双汇集团已有双汇发展这一上市公司，无需担忧IPO，但事实是，双汇集团还拥有众多上市公司体系以外的子公司，这也是高盛和鼎晖以不同的价格购得双汇集团、双汇发展股权的原因。而上市公司体系外的公司控制了双汇发展的部分采购、销售等业务，一旦这部分公司上市，高盛和鼎晖将获得更诱人的丰厚回报。而近26亿元人民币的投资落账到双汇集团也意味着，投资方与万隆开启了漫长的IPO之路。

最初，它们的设想是境外上市，也为此进行了复杂的资本操作。2006年成立的双汇集团的母公司万洲国际也由此浮出水面，设立在境外的万洲国际成为收购罗特克斯的公司。

从2007年开始，通过一系列的股权变更，以万隆为首的双汇管理层和员工在境外投资设立的兴泰集团成为双汇国际的实际控制人，并最终成为双汇发展的实际控制人。

之后，双汇进行了重大资产重组工作。2010年，双汇发展公布了重组方案，通过定向增发将双汇集团相关肉类资产全部装入了上市公司，该重组事项于2012年第三季度完成。重组完成后，双汇发展新增注册资本近5亿元，年生猪屠宰量增长了300%，肉制品产量增长超过90%。

这期间，高盛不断减持，鼎晖与高盛、淡马锡、新天域设立新的公司，收购境外壳公司……万洲国际的股权更加复杂、更加多元，但收购上市公司双汇发展关联业务并上市的计划久久未能成行，这条境外上市的之路不得不被暂时搁置。

他们将重新开启的IPO地点选定在了香港。此后，设立作为员工期权载体的境外持股机构运昌公司，并增资持股至万洲国际6%股权;鼎晖、高盛、淡马锡主动减持;设置投票休制……万隆率领的管理层以此实现了对双汇业务的有效控制。

虽然厘清了各种架构，但梦想着赴港上市的万洲国际依旧没能顺利实现目标。2014年4月29日下午，此前准备在香港上市的万洲国际宜布将终止上市，不再进行全球发售，原因是认购不足额，且市场过度波动。万洲国际计划募资60亿美元，而即便后来募资额降低至不足20亿美元，也依旧难以完成认购额。

至2014年8月5日，万洲国际终于成功在香港联交所挂牌上市，募资额超159.2亿港元。虽然与最初的计划募资额有相当大的差距，不过，万隆和万洲国际背后的投资方总算松了口气，这其中就包括鼎晖投资。通过CDH Shinelimited (鼎晖Shine )旗下的四只基金，鼎晖投资拥有在港注册的双汇国际控股有限公司超过30%的股权，是其最大的股东。

毫无疑问，双汇是鼎晖持有时间最长的项目。从2006年携高盛入主双汇集团(现为万洲国际的下属企业)起至今，鼎晖“潜伏”双汇已超十年。

当时，面对众多国际大投行，鼎晖投资的优势在于它对中国企业和商业环境的熟稳，此外，最终付出高于竞争对手的价格，也是鼎晖投资成功获得项目的关键。

据熟悉双汇和鼎晖的人士证实，最终交易价格的制定是基于鼎晖投资对食品消费行业的充分了解和对于双汇价值的高度认可。回望十年前的那比交易，高价格和果断出手为鼎晖投资以及投资人都带来了很好的回报。

跨国并购拿下美国肉食企业巨头

“双汇遇上史密斯菲尔德”，是一部有着巨额投入、明星阵容和全球票房号召力的“大片”，导演兼主演正是双汇集团董事长万隆。那一次他站上了全球并购市场的舞台，演对手戏的既有SFD这样的产业巨头，也有高盛、鼎晖等金融大鳄。大幕渐次开启。

这个消息来得很突然。不过，对于万隆来说，这起跨国并购在多年前就已开始酝酿。双汇早在2006年就已有了收购海外大企业的“野心"，而双汇与SFD的接触则始于2002年。

据公开资料，万隆每年出访美国， SFD是必到的一站。他是SFD董事长约瑟夫.w.卢特尔三世（Joseph w. LuterⅢ）的座上宾，两人近年来的接触也日益频繁。2009年的一次会晤中， SFD表达了并购意向，万隆对此默认。但当时双汇尚未遭遇瘦肉精危机，增势十足，没有充分的动力展开收购。同时，由于万隆希望全资并购，认购部分股权的方式不符合他的预想。

在资本方的助力下，谋求产业破局的双汇以及试图改变运营困境的SFD终于找到结合的时机。双汇国际收购SFD的消息公布后，有人戏称此举是“蛇吞象”。从规模上来看， SFD的确大于双汇。数据显示，双汇国际控股的双汇集团2012财年的收入为500亿~600亿元人民币，而SFD 2012财年的收入为130.9亿美元，约合800亿元人民币。

接近万隆的一位人士曾说，收购SFD一直是他（万隆）的一个梦。“他就是想做到全球最大， 哪怕付出的代价也很大。”

由于有信任的基础，双汇国际宣布，如果得以成功收购SFD，承诺保持其运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变;不裁减员工、不关闭工厂;将与美国的生产商、供应商、农场继续合作;全美的消费者仍将继续享用SFD高品质、安全的猪肉产品。

尽管双汇与SFD彼此熟悉，却是中介机构将双方带到了收购的谈判桌前。万隆没有说出具体机构的名字，不过有足够多的跨国中介机构愿意来撮合这段“姻缘”。

鼎晖投资对万洲国际有长达10年之久的投资。这期间除推动万洲国际IPO外，鼎晖投资对双汇集团最大的贡献之一是促成双汇的海外发展。在双汇国际收购SFD这一著名案例中，鼎晖投资是非常关键的推动和参与者。

2013年5月29日，双汇国际宣布，以每股34美元的价格，现金收购美国最大猪肉生产商SFD已发行的所有股票，另承担其24亿美元的债务，总额71亿美元。当年9月24日，此项收购提案获SFD股东特别大会通过。

这一里程碑式的交易，创下了中国民营企业在海外收购金额的最高纪录。这个交易，得益于几位“关键先生”。除双汇掌门人万隆外，还有鼎晖投资总裁焦震。

双汇在收购SFD后的3年中，利用全球业务平台，充分发挥协同效应由一个中国企业摇身变成跨国公司，这对一家企业的影响是深刻而久远的。双汇通过扩大进口原料，大幅降低了中国猪价上涨对产品成本的压力;而SFD通过加大对中国的出口，不仅扩大了规模，也促进了屠宰业盈利的大幅提升，双方通过并购获得双赢的局面。

这次并购对于双汇来说无疑是历史性的跨越。

“只进不出”的PE 鼎晖投资4次加码

这十年间，众多媒体对焦震采访时，都不可避免地提及万洲国际与鼎晖之间的关系。“从头到尾，鼎晖在双汇的股份一直在增加， 4次加码。按照一般的投资逻辑，鼎晖应该减持股份。有人问我们为什么‘只进不出’，其实我们是为了更好地'出'。”他如此回答。

从2006年数十亿元入资双汇至2014年万洲国际成功PO，鼎晖等了8年。而持有双汇集团股份的鼎晖Shine成立于2006年2月，按照一般情况下5-7年的基金存续期来判断，早已在几年前就过了存续期，面临着退出的压力。

2016年7月发布的《财富》世界500强排行榜上，万洲国际以营业收入212.09亿美元、利润7.86亿美元的成绩位列第495位，首次进入世界500强，万洲国际的股价表现正处于上市以来最好的状态。

2016年8月25日，万洲国际发布公告，公布鼎晖投资的一系列退出动作。鼎晖以5.95港元的价格出售了10.61%的万洲国际股票，减持退出金额达12亿美元而这相比较当年与高盛共同付出的20多亿元人民币，已可称作是“更好的退出”。此轮减持三分之一股份后，鼎晖投资依旧持有万洲国际19.77%的股份。

2016年10月27日，鼎晖投资以6.25港元的价格出售股票，第二次减持退出8亿美元。完成配售及鼎晖投资股份转让后，鼎晖投资仍持有万洲国际12.94%的股份。两个月内，鼎晖投资连续减持退出20亿美元，减持规模、减持速度在资本市场上均为鲜见。

在PE史上，这一案例颇为经典。资本市场的认同以及退出的收益证明了鼎晖跨境策略的成功一全球资源、全球产品驱动中国市场。

鼎晖海外投资的整体战略可以用6个字概括：走出去，引进来。至于走出去后买哪些类型的资产，鼎晖投资认为每家机构情况都不一样。鼎晖投资的策略是立足于以前的优势，投资与中国消费者相关的领域，所以无论买的是技术、产品还是品牌，都还是要拿到中国市场上来的。

鼎晖投资曾在接受投资界采访时分析，鼎晖参与跨国投资的基本原则是：第一，这件事一定要与中国有关系，或者是投资的企业要买中国的设备，或者是国企出去之后有一些战略目标，会把其投资的企业买走;第二，非常熟悉的行业;第三，中国的市场规模和增长使并购方和被并购方共赢。