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一
导语：
上一篇我们谈了资金活动的重要性，企业资金活动情况，最终是要反映在账上的。但是事实上，由于各种原因，企业账簿未必如实反映其真实信息，所以仅凭企业提供的账簿，审计、核查人员难于辨别其真实性，要合理判断其真实性，必须要有独立于被查企业的相关佐证。而银行流水就是反映企业资金活动情况的最重要的佐证，银行流水能如实反映交易背后的真实信息，正因为这一点，银行流水核查成为IPO核查的重点。但是银行流水涉及机密信息，企业和个人对于私密性探查比较排斥，核查起来不那么容易，这就要求核查人员不仅要有丰富的经验，更要有较强的沟通技巧。下面我们就IPO银行流水核查做个探讨。
二
IPO银行流水核查的必要性、目的和目标
1、IPO银行流水核查的必要性
发行人为了达到利润目标，可能虚增收入，虚减成本。虚增收入的手段通常是通过虚假的交易，进行资金循环；虚减成本主要是发生的部分实际成本费用不入账，不通过公司银行账户支付，而通过其他账户付款，比如个人账户代付款。核查人员可以从发行人资金活动的痕迹（企业资金账和银行流水）与实际业务情况的分析中发现IPO财务造假问题。若中介机构未能勤勉尽责查清发行人银行流水，而导致未发现其造假行为，最终中介机构会被监管机构问责、处罚。因此IPO银行流水核查是IPO核查的必要、重点环节。
2、IPO资金流水核查的目的
由于IPO要求发行人要有较高的收入水平、具有一定的盈利能力，对发行人的收入、利润都有要求，所以，发行人可能在收入、成本费用、利润上造假。因此，IPO资金流水核查的目的主要在于：
（1）审查发行人提供资金账户的真实性、完整性，并与其相关业绩和实际情况进行对比分析，判断其业绩和资金活动的真实性及合理性。
（2）审查发行人是否存在通过直接或间接（通过他人转手）的自我交易方式虚增收入和利润的造假行为；
（3）审查发行人是否存在体外支付成本费用，即支付未入账，或由他人代付费用，从而少计成本及费用支出，虚增利润。
3、IPO资金流水核查的目标
（1）所有银行账户都已如实提供或已查清查明；
（2）所有合法合规的银行收支项目都已在企业的银行日记账中反映；
（3）所有不合规的收入都已查明；
（4）实际收款信息与账面记录相符
（5）账面记录与财务报表信息相符
（6）相关信息在招股书中已完整披露
三
银行流水核查对象
2020年6月10日，证监会发布新的《首发业务若干问题解答》，其中第54条对于资金流水的核查提出了明确的要求：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。
在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。此外，证监会还提出，在出现某些异常情况下（如毛利大幅异于同行业公司等），保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围。
根据上述《首发业务若干问题解答》第54条对IPO企业资金流水的核查的要求，IPO银行流程核查主要核查对象为：
1、发行人银行账户信息
银行账户信息核查包括：银行账户的完整性核查，即发行人所有开立的银行账户、注销的银行账户是否已提供明细，并已查清；非结算账户（定存单、保证金、外汇账户、异地账户）是否已函证，并查清查明。
2、发行人银行账户资金流水。
银行对账单与发行人银行账是否核对一致，并与公司实际业务相符；
3、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员的个人银行账户资金流水
4、关联方银行资金流水；
5、异常现金交易及其他需要核查人员或机构的资金流水。
四
如何深入开展IPO银行流水核查
新《首发业务若干问题解答》的发布，明确了发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等配合中介机构开展银行账户及资金流水核查的责任和义务，也明确了中介机构在银行账户资金流水的工作要求。根据过往经验，我们认为在开展银行账户及资金流水核查时，应从如下方面深入开展工作：
1、企业银行账户完整性核查
首先，与发行人出纳一起到企业的基本户开户行或当地人民银行打印银行账户清单。
其次，由于账户清单通常只包含人民币结算账户，不包含其他账户，如保证金账户、定期存款账户、通知存款账户、协定存款账户、协议存款账户、外币账户等非人民币结算户，为确保核查的完整性应向所有开立结算户的银行函证，证明是否存在上述非结算账户。
2、银行流水核查
（1）银行对账单与日记账核对。核实所有银行收支均已入账，并编制对账差异调节表，查明未入账原因及款项性质。
（2）查清大额资金流水的来龙去脉。属于货款的，核对实际收付款对方名称，如收付款方为员工或个人的，关注是否是用个人账户进行货款收支；属于非货款的，关注是否属于关联方资金占用或转贷行为；若收付款方与公司不存在业务关系，是否为潜在关联方或出借银行账户；
（3）资金核查须重点关注款项收支审批手续是否完备、相关原始单据是否真实、齐全，是否缺少关键单据或存在伪造的单据；相关销售数据与业务提成等数据是否匹配，是否存在频繁的进出、大额的销售退回等异常现象。
3、发行人实际控制人、其一致行动人（夫妻、父母、子女等）及其其他亲属
由于发行人实际控制人与其亲属，都是重要的利益关系人，发行人实际控制人可能通过其账户或其亲属账户来实现虚构企业利润、粉饰业绩的目的。所以，资金流水核查必须全面核查发行人实际控制人、其一致行动人和其他相关亲属的资金流水。
4、董监高及其在公司任职亲属的资金核查
发行人可能会通过公司账户以外的方式支付董监高的薪酬福利支出，隐匿了这部分实际发生的费用，从而虚增了企业的部分利润；
5、关联方资金核查
如有必要，比如根据企业资料分析发现，发行人可能通过关联方虚构交易或进行自我交易，虚增了销售收入和利润，核查人员可要求发行人协助提供关联方的资金流水进行核查。
6、财务人员、采购管理人员、业务人员等个人卡资金核查
对于小金库和账外支付款项，财务人员的个人账户都是核查重点之一，发行人可能通过财务人员的个人卡，账外支付董监高费用及业务人员提成/奖金、采购费用等；采购管理人员及关键业务人员，也可能因为涉及账外费用支出，而需要进行个人卡资金核查。
7、现金交易核查
对于存在频繁、大额等异常现金交易的，应核查现金交易的合法性、必要性及合理性，因为现金交易不如银行存款交易一样，有据可查，核查人员也应关注异常的现金交易。
除了企业账户核查需要发行人积极配合外，个人卡资金流水核查是个难点，由于涉及到个人隐私，很多人员都不愿意积极配合，这就要求核查人员要有较强的沟通能力和沟通技巧，并承诺所有资料的保密性，强调只关注与公司上市业务相关的事项，不会随意扩大关注范围，因为核查人员不属于执法人员、也不属于纪检监察部门，无权去干涉、探查与IPO不相干的事情。只要动之以情晓之以理，相信相关人员会配合提供所有银行流水的。
当然，除了履行一般程序外，银行账户和资金流水核查要做到的放矢，要结合企业实际情况、存在的异常状况、往来账款和相关成本费用的数据与变化趋势以及行业相关数据等进行纵向、横向详细分析，同时资金核查人员秉持应有的谨慎和合理的怀疑（不放过可疑的地方，但也不应去怀疑、关注、探查与IPO不相干的事情，尤其是在个人流水核查时。），这样核查工作才能够高质高效的推进。
五
银行流水核查发现造假典型案例
案例1 资金流水异常-虚构销售业务
2020年9月16日东方金钰公告收到证监会《处罚决定书》及《市场禁入决定书》。上市公司东方金钰以及时任董事长赵宁均被处以顶格处罚，赵宁还被证监会采取10年市场禁入措施。2020年4月证监会查明，在2016年12月至2018年5月期间，东方金钰为完成营业收入、利润总额等业绩指标控制19个银行账户，虚构其所控制的瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（简称“姐告宏宁”）与善某等6名自然人名义客户之间的翡翠原石销售交易。姐告宏宁将来源于东方金钰的资金，通过7个中转方和6个名义供应商账户转入名义客户账户，再控制名义客户账户通过虚假的翡翠原石销售合同支付销售交易款项，资金最终回流至姐告宏宁。
点评：为了业绩达标，上市公司通常都会采取造假手段。财务造假会制造完美链条，非真实交易、通过中间人，或假冒的客户，来虚构交易，虚增收入。如果不认真核查资金流水，并通过其他相关取证，仅凭财务账簿资料，通常是无法辨别真假交易的。
案例2 资金流水核查，发现存在发行人代垫成本费用的嫌疑
据深交所创业板发行上市审核信息公开网站2月1日消息，2021年1月28日，深圳市澳华集团股份有限公司（以下简称“澳华集团”）申请撤回发行上市申请文件，深圳证券交易所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。澳华集团是以水产饲料为核心业务的国家高新技术企业。报告期发行人现金分红金额分别为900万元、1,500万元、7,800万元。在问询函中，监管部门要求发行人补充披露：（1）报告期发行人短期借款规模逐年增加背景下，分红规模逐年增加的合理性。（2）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键财务人员获得大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常，上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
点评：监管机构对于核查中存在疑问的，会向发行人问询。此案例中监管部门对发行人澳华集团提出的补充披露事项均指向资金流水核查存在问题，发行人未充分证明其不存在“通过个人代付公司成本费用”，虚构销售收入的行为。澳华集团因无法提供充分证明文件，证明其不存在上述违规行为，而撤回了发行上市申请文件，从很大程度上证实了其通过个人代付公司成本费用虚增销售收入的造假行为。
此案例反映了资金流水核查是揭露虚假交易最直接、最有效的手段。
案例3 资金流水核查不清，中介机构受罚
2020年6月，招商证券的两名保荐代表人因资金流水核查不清受到了上交所的处罚。上交所公告称，经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于 2016 年 5 月 3 日向吉朋松转账 1,150万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况
点评：资金核查不能走过场，不能因为金额小、流水少，而忽视、不作进一步的分析判断就停止进一步的核查工作；资金核查也不能因为核查成本高、开展起来比较困难，而抽取部分资料就作分析判断、草率下结论。资金核查是发现发行人弄虚作假的关键环节，是IPO其他核查无法代替的。