作者｜方昕「中国人民银行海口中心支行行长兼国家外汇管理局海南省分局局长」

文章｜《中国金融》2023年第11期

外汇管理改革试点深入推进。2022年1月，《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》正式印发实施，着力推动洋浦经济开发区贸易投资自由化、便利化。截至2023年3月末，洋浦经济开发区4项经常项目便利化措施全面落地实施，4家银行完成试点备案手续，筛选优质企业18家，累计发生试点业务3295笔，金额合计141.4亿美元。与此同时，取消结汇待支付账户、FDI境内再投资免于登记、跨国公司本外币一体化资金池、放宽跨境投融资币种匹配、主要资本项目外汇登记由银行办理等5项资本项目试点政策落地实施，涉及金额约8.4亿美元。高水平开放试点一年来，洋浦经济开发区跨境贸易投资便利化水平稳步提升。2022年，儋州市（含洋浦经济开发区）跨境收支总额达136.1亿美元，占海南自贸港跨境收支总额的21.8%，同比增长56.9%。

跨境贸易便利化水平稳步提升。一是优质企业贸易外汇收支便利化政策拓面提质。2022年，海南省分局在总结试点经验基础上，进一步优化银行准入条件，扩大政策受惠面。截至2023年3月末，自贸港符合条件的7家银行全部被纳入优质企业贸易外汇收支便利化试点，服务试点企业51家，累计办理试点业务3322笔、金额合计9亿美元。二是新型离岸国际贸易健康有序发展。海南省分局积极引导银行建立健全内控制度，落实展业规范，加强交易实质性审核，大力支持贸易新业态稳定发展。2022年，自贸港新型离岸国际贸易跨境收支达184.5亿美元，同比增长1.5倍，业务种类不断丰富，市场主体日益增加。

跨境投融资体制改革持续深化。一是资本项目收入支付便利化深入推进。截至2023年3月末，海南自贸港共办理资本项目收入支付便利化试点业务883笔，境内支付使用金额达13.1亿美元。二是跨境投资管理模式不断创新。截至2023年3月末，海南自贸港共落地QFLP基金91只，注册资本共计88.4亿美元，累计跨境流入13.4亿美元；QFLP基金管理企业20家，注册资本共计4.4亿美元，累计跨境流入1153.7万美元。三是跨境资产管理业务试点平稳运行。支持海南自贸港内的银行、证券公司、期货公司、公募基金管理公司、保险公司等金融机构开展跨境资产管理业务试点，面向境外投资者发行资产管理产品。截至2023年3月末，已有3家银行开展试点业务，金额合计5.7亿元人民币。四是多渠道满足企业跨境融资需求。截至2023年3月末，海南自贸港共落地4笔跨国公司外汇资金集中运营业务，辖内银行办理35笔全功能跨境人民币双向资金池业务，实现跨国企业集团内部资金余缺调剂和归集，给跨国企业集团带来极大便利，有效支持海南发展总部经济。

不同国际规则对金融服务的界定存在较大差异。我国已于1996年实现人民币经常项目可兑换，但部分资本项目仍实行管制。根据国际货币基金组织《国际收支和国际投资头寸手册》的划分，服务贸易项下涉及的金融业务主要包括金融服务、保险和养老金服务。前者主要是指金融中介和辅助服务，包括通常由银行和其他金融公司提供的服务，后者主要包括人寿保险和年金、非人寿保险、再保险、货运险、养老金以及标准化担保服务等。上述服务属于经常项目范畴，在我国已经实现了可兑换。RCEP、CPTPP国际经贸规则将金融服务界定为任何具有金融性质的服务，其中相当一部分内容属于在我国尚未实现完全可兑换的资本项目。推进这些项目的对外开放，势必加快我国资本项目可兑换的进程。海南自贸港金融开放对标RCEP、CPTPP国际经贸规则，既要提高经常项目自由化、便利化程度，更要推进资本项目可兑换的进程，为全国金融业扩大开放起到示范引领作用。

推进资本项目可兑换进程受多重因素制约。在我国，尚未实现可兑换的资本项目，从类别看主要集中在证券投资、金融衍生工具、资本和货币市场、中长期外债，从主体看主要集中在个人项下的直接投资（含房地产）、证券投资、投资型保险、对外债权债务。目前，这些项目的开放不仅仅是跨境收支及汇兑环节的开放，其事权主要受制于前端交易环节的开放程度。由于我国主要资本市场和货币市场的金融基础设施集中在上海、深圳和北京，因此海南自贸港资本项目的实际开放度远低于这些具有金融中心功能的城市。要推进资本项目可兑换进程，必须在国家层面全面考虑，开放进程不能超越国家的战略安排。在未经事权部门同意的情况下，任何限定于特定区域、特定币种、特定机构、特定限额内的可兑换都将很难推进。

跨境业务真实性审核与国际普适规则存在差距。从国际经验看，资本项目可兑换国家的跨境收支及汇兑业务，只需满足反洗钱、反恐怖融资、反逃税有关规定（简称“三反”原则），在做好国际收支统计申报后即可凭收付款指令办理。在我国，为确保资本项目管制的有效性，防止无贸易背景或违法资金等非法流出入，经常项目外汇管理的核心目标和原则即为真实性审核，实现手段主要包括核对资金流与物流对应情况、规范银行审核外汇收支单证、构建外汇流动非现场监测监管体系等。在实践中，虽然金融机构在执行反洗钱监管和外汇管理规定时，部分操作确有重合且可以相互促进，但反洗钱监管和外汇管理的目标、风险事件频率、执行差错容忍度存在根本差别，难以用反洗钱监管替代外汇管理。未来，如何提高外汇真实性审核的容忍度，从重事前管理转变为重事后管理，同时更加注重运用“三反”等国际规则应对跨境收支及汇兑风险，需要进一步研究。

本外币分割管理增加了跨境金融监管的成本。当前，外汇跨境收支及汇兑管理由外汇管理部门负责，跨境人民币管理由人民银行相关部门负责。在政策制定上，除外债宏观审慎管理、本外币一体化资金池等个别政策外，外汇管理政策和跨境人民币管理政策存在一些差异，市场主体通常需要熟悉本外币各类政策，才能顺利办理业务。在违规处罚上，根据《外汇管理条例》的相关规定，外汇管理部门依法对违反外汇管理规定的相关业务进行行政处罚，但跨境人民币领域如果发现类似问题，没有相应的行政处罚法律依据。海南自贸港金融开放应以不发生系统性金融风险为底线，随着自贸港建设的不断深入，跨境资金流动将更加活跃频繁，迫切需要构建本外币合一的跨境监管体系，提升海南自贸港跨境金融监管的整体效能，这是海南自贸港金融改革开放的必然要求。

缺乏对标国际规则的金融争端仲裁和调解机制。CPTPP国际经贸规则承诺提高金融服务领域的监管透明度，并通过争端解决机制处理投资和金融服务争议，采取投资者—东道国争端解决机制（ISDS）和国家—国家争端解决机制双重机制，在金融服务具体规则中对两种不同的机制进行相应调整。其中，投资者—东道国争端解决机制允许金融投资者进行独立的权利救济，对东道国提起仲裁，申请人可以提出索赔。同时，CPTPP国际经贸规则规定，如果东道国援引“审慎例外”进行抗辩，在对是否构成合法例外进行审查时，必须由投资者母国和东道国的金融监管部门共同参与。目前，海南自贸港尚未设立国际金融法院（法庭），依据CPTPP国际经贸规则的金融争端仲裁和调解机制探索有待启动，具备国际金融法律知识储备且经验丰富的仲裁人才匮乏，国际化金融法治环境急需优化。

制定一部金融法规，即研究出台《跨境资金流动管理条例》。海南自贸港作为金融高水平开放的示范区，在制度设计上应该与全国通行的外汇和跨境人民币管理制度有所区别，便于探索更加灵活的金融制度、监管模式、管理体制。建议对标RCEP、CPTPP国际经贸规则，在《海南自由贸易港法》的框架下，制定《海南自由贸易港跨境资金流动管理条例》，遵循真实合法原则、自由便利原则、宏观审慎和微观监管原则、本外币合一原则，明确在“电子围网”一线，除证券投资以外的跨境业务凭收付款指令即可办理，打造货物贸易、服务贸易、直接投资、跨境融资自由化、便利化的主阵地。同时，在“电子围网”一线提高外汇真实性审核的容忍度，从重事前管理转变为重事后管理，更加注重运用“三反”等国际规则应对跨境收支及汇兑风险，做好金融高水平开放压力测试。

建立一个账户体系，即构建自贸港独立的跨境金融服务单元（CFS）。《海南自由贸易港建设总体方案》提出，构建多功能自由贸易账户体系，其实质是建设自贸港跨境金融基础设施。目前，海南自由贸易账户体系仍采用“总分模式”，跨境清结算纳入上海外汇交易中心的总体盘子，不利于海南独立管理跨境金融风险。建议对标RCEP、CPTPP国际经贸规则，尊重商业规则，设立独立的跨境金融服务单元，账户内资金可以按照国际金融市场汇率水平自由汇兑，按照国际金融市场利率水平计息。原则上，鼓励由商业银行总行统一或者委托该行在海南的分支行按照离岸汇率在自贸港内或者境外平盘，开展同业拆借等业务。如果商业银行总行支持，且在海南自贸港的分支机构具备必要的国际业务经营能力，也可考虑由当地分支机构对外拆借和平盘，并加强相关风险管理。在独立跨境金融服务单元的基础上，可分步骤推动金融机构分行、分公司向法人化转变。同时，在海南自贸港建立清算行制度或清算中心，各商业银行的CFS可开立清算账户，与境内外的资金往来通过CIPS渠道进行支付清算。

制定一张负面清单，即推动海南率先出台“金融高水平开放负面清单”。在国际收支及汇兑管理框架下，对标RCEP、CPTPP国际经贸规则，目前我国涉及经常项目的内容已经实现了可兑换，跨境收支及汇兑不存在障碍，涉及资本项目的内容未实现完全可兑换，需要纳入负面清单管理。资本项目开放的逻辑是：先流入后流出，先长期后短期，先直接后间接，先机构后个人。建议联合各中央金融监管部门，研究在证券市场业务、期货等衍生品业务、债券市场业务领域推进证券投资可兑换的进程，推动海南率先出台“金融高水平开放负面清单”。同时，在实践中，缩短负面清单长度，推动少数不可兑换项目的开放，提高可兑换项目的便利化程度，提高交易环节对外开放程度，给予海南自贸港先行先试的机会。

形成一套监管体系，即构建本外币合一的跨境金融监管体系。海南自贸港封关运作后，基于“电子围网”的本外币规则将统一，行政许可事项及政策业务将随着便利化改革而减少，风险防控工作将大幅增加，客观上要求按币种、业务种类的管理模式转变为按功能的管理模式。建议授权中国人民银行海口中心支行（国家外汇管理局海南省分局）成立海南自贸港跨境金融服务管理机构，构建与“一线放开、二线管住”相适应的跨境金融服务管理体制，真正实现跨境金融便利化与防风险相统一的功能管理模式，逐步适应“事前预警、事中控制、事后管理、主体无感”的跨境金融风险防控目标。

搭建一项司法架构，即建立面向自贸港的金融争端仲裁和调解机制。海南自贸港完善金融司法架构，需要对标RCEP、CPTPP国际经贸规则，支持开展金融争端仲裁和调解，加快国际仲裁业务集聚，打造“商事调解+国际仲裁”一站式、多元化、国际化的金融纠纷解决平台。建议按照《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》中“支持海南设立金融与破产专业审判机构”相关内容，推动设立海南自贸港金融法院，打造稳定、公正、透明、可预期的法治环境，引入金融争端仲裁和调解机制，采用国际通行的惯例来进行仲裁和审判，适时发布具有前瞻性的指导判例。同时，有机整合涉外、金融等领域经验丰富的律师、注册会计师、金融监管等部门的公职律师，纳入多元化国际金融争端解决人才储备库。■

（责任编辑 张林）