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证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-107
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议于2020年12月25日以电话、电子邮件方式发出，并于2020年12月28日以现场表决及通讯表决结合方式召开。本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款接受关联方担保的议案》。关联董事陈光珠女士、徐超洋先生回避表决。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司向银行申请并购贷款接受关联方担保的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
（三）会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。
本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本次选聘的公司非独立董事人员简历见附件。
（五）会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
（六）会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司治理自查及整改计划的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司治理自查及整改计划的报告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
（七）会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与双杰电气非公开发行股票的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于参与双杰电气非公开发行股票的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（八）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2021年1月14日（星期四）14:30在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高 新区联合总部大厦27楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，会议采用现场 表决与网络投票相结合的方式召开。
详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的 通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资 讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、独立董事王滨生辞职报告及声明；
5、独立董事候选人声明（徐先达）；
6、独立董事提名人声明。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二二年十二月二十九日
附件：非独立董事候选人简历
李正山，男，1969年生，毕业于中南大学，MBA。曾任职于株洲冶炼集团（原株洲冶炼厂）、海通证券深圳分公司，2002年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，历任本公司信息部主管、信息部经理，现任公司信息总监。
李正山先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李正山先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。
经在最高人民法院网查询确认，李正山先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-108
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第六届监事会第十三次（临时）会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第六届监事会第十三次（临时）会议通知于2020年12月25日以电话、电子邮件方式发出，2020年12月28日上午在远望谷会议室以现场举手表决方式召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押的议案》。
经审核，监事会认为：本次申请并购贷款额度有助于公司后续的资金使用规划和更加灵活地安排收购款的支付，未来将视公司支付收购款时的实际资金情况和安排来决定借款金额。不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。监事会同意公司向平安银行申请并购贷款提供质押和抵押。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向银行申请并购贷款接受关联方担保的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股股东暨实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士及深圳市远望谷集团有限公司无偿为公司上述贷款提供连带责任担保。该交易符合公司及股东的整体利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害公司及股东的利益。监事会同意公司向银行申请并购贷款接受关联方担保。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司向银行申请并购贷款接受关联方担保的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司治理自查及整改计划的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司治理自查及整改计划的报告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于参与双杰电气非公开发行股票的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于参与双杰电气非公开发行股票的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二二年十二月二十九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-109
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押的公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2020年12月28日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押的议案》，同时拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。该议案需提交公司股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、本次质押和抵押的基本情况
（一）贷款事项
公司于2020年10月16日召开第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，董事会同意以人民币6亿元收购参股公司深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）80%股权，现已完成工商变更手续，公司持有英唐科技100%的股权。根据公司发展规划及资金使用安排，公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）申请并购贷款，金额不超过人民币3亿元，贷款期限不超过60个月，用于支付公司收购英唐科技剩余的交易对价款。实际并购贷款的额度和期限以银行批准为准。
（二）担保方式
（1）公司以持有的英唐科技100%的股权提供质押担保，以英唐科技持有的位于深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦房产为该笔贷款提供抵押担保；英唐科技租金收入及其它收入应收账款质押担保。
（2）将公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，证券简称“思维列控”）部分股份质押给平安银行，作为该笔融资事宜的增信措施。思维列控股份质押及拟质押情况具体如下：
截至本公告披露日，公司持有思维列控股份总数为22,383,169股，占思维列控总股本的8.21%。上述拟质押完成后，公司所持思维列控股份中处于质押状态的股份总数为8,010,000股，占公司所持思维列控股份总数的35.79%，占思维列控总股本的2.94%。
二、交易对方基本情况
交易对方：平安银行股份有限公司深圳分行
统一社会信用代码：91440300789210303D
公司住所：深圳市福田区深南中路1099号
公司类型：股份有限公司分公司(上市)
负责人：杨志群
成立日期：2006-05-18
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理黄金交易。办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；办理结汇、售汇业务；外汇票据的承兑与贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的代客外汇买卖；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务。经中国银行监督管理委员会批准且总行授权的其他业务。
本公司与平安银行股份有限公司深圳分行无关联关系。
三、本次交易及担保的目的及对公司的影响
本次申请并购贷款是用于支付公司收购英唐科技80%股权的剩余交易对价款，符合公司的发展规划及融资需求。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的股权质押及资产抵押不会对公司的生产经营产生影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次申请并购贷款额度有助于公司后续的资金使用规划和更加灵活地安排收购款的支付，未来将视公司支付收购款时的实际资金情况和安排来决定借款金额。不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。监事会同意该事项并提交股东大会审议。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-110
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款接受关联方担保的公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2020年12月28日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款接受关联方担保的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、本次关联交易概述
公司于2020年10月16日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，董事会同意以人民币6亿元收购参股公司深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）80%股权，现已完成工商变更手续，公司持有英唐科技100%的股权。公司拟向平安银行申请并购贷款，金额不超过人民币3亿元，贷款期限不超过60个月，用于支付公司收购英唐科技剩余的交易对价款。公司控股股东暨实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士及深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）无偿为公司上述贷款提供连带责任担保。
二、关联方基本情况
徐玉锁先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司20.30%的股权，未在公司担任任何职务，与陈光珠女士为夫妻关系。
陈光珠女士任公司董事长，持有公司4.71%的股权。
远望谷集团为徐玉锁先生控股企业，徐玉锁先生持有远望谷集团85%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐玉锁先生、陈光珠女士、远望谷集团为公司关联人。本次交易构成关联交易。
三、本次关联交易对公司的影响
控股股东、实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士以及远望谷集团无偿为公司向银行申请并购贷款提供连带责任保证暨关联交易事项符合公司利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、2020年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2020年初至本公告披露日公司与控股股东、实际控制人徐玉锁先生、陈光珠女士及其控制的企业累计已发生的各项关联交易的总金额为1.39亿元。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股股东暨实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士及深圳市远望谷集团有限公司无偿为公司上述贷款提供连带责任担保。该交易符合公司及股东的整体利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害公司及股东的利益。监事会同意该事项并提交股东大会审议。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-111
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事王滨生先生的辞职申请，王滨生先生因担任本公司独立董事将满 6 年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，王滨生先生申请辞去第六届董事会董事及提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略投资委员会委员等职务。
由于王滨生先生的离任将导致公司独立董事人数所占比例低于法定最低要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该离任自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前王滨生先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》等规定继续履行其职责。
根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，公司第六届董事会提名委员会对董事候选人的任职资格、职业经历等进行了审查，并通过了会议决议，举荐徐先达先生为第六届董事会独立董事候选人。
徐先达先生个人简历详见附件。
附件：独立董事候选人简历
徐先达，男，1964年出生，中国香港籍，华中科技大学学士、清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾先后任职于中国空分设备有限公司，深圳华加达印刷厂，深圳中金印刷有限公司，深圳百丽投资有限公司；2005年至今任百丽国际控股有限公司副总经理；现任深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事。
徐先达先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐先达先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书；不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。
经在最高人民法院网查询确认，徐先达先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-112
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司治理自查及整改计划的报告
2020年10月5日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号，以下简称《意见》）。2020年11月16日，中国证券监督管理委员会深圳监管局发布《深圳证监局关于推动 辖区上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字【2020】128号，以下简称《通知》）。根据《意见》和《通知》的指导精神及要求，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）严格对照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》《股东大会议事规则》等内部规章制度，对2018年1月1日至今的公司治理情况认真地展开自查。整体上，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并有效执行，公司治理较规范，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公司章程的规定履行职权，但也存在不足之处，有待改进。本次公司治理自查及整改计划详情如下：
一、自查情况
（一）公司治理
公司自上市以来，根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，建立了三会议事规则，并得到有效实施。同时，不断完善治理结构，提升公司治理水平。
公司三会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定；董事、监事和高级管理人员能够勤勉尽责的履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用；同时，公司为独立董事及监事履职提供了充分保障，董事会下设的各专门委员会在重大事项上发挥了积极作用；高级管理人员分工明确，职责权限清晰，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。公司内部控制体系有效运行，内部控制无重大缺陷，未发生损害上市公司利益的行为。同时，公司实施了股份回购及员工持股计划，积极回馈广大投资者并有效激励员工，切实履行社会责任。
（二）财务管理
公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务管理和会计核算制度体系，并及时跟进《企业会计准则》新的修订通知，遵循相关规范进行会计政策变更。公司积极组织财务相关人员持续学习、研究会计准则，着力于夯实财务会计基础和不断提升会计核算质量。公司明确董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司不存在伪造会计资料、编制虚假财务报告情况，也不存在利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。
（三）违规担保和资金占用
公司明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度；建立并严格用章管理审批流程及制度。
公司不存在违背公司章程规定，擅自以上市公司名义对外提供担保的情况；公司严格按照信息披露要求及时履行对外担保、资金占用及其他关联往来的信息披露义务；公司控股股东及其关联方不存在以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等方式侵占上市公司利益的情况。
（四）内幕交易防控
公司已建立并严格实施内幕交易风险防范制度。公司严格遵守中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》；严格规范内幕信息登记，有效防范内幕交易等违法违规行为；在敏感期内，及时通过邮件及微信等方式提醒内幕信息知情人，合规宣导，防范发生违规事件；未发生涉嫌内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
（五）大股东股票质押风险
公司控股股东、实际控制人及一致行动人认知股票质押风险，审慎使用股票质押融资，能及时向董事会反馈《关于部分股份质押的告知函》，公司严格按照交易所规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人知悉深圳证监局将上市公司大股东股票质押风险作为研判公司风险等级的重要指标之一，对大股东累计股票质押比例超过80%的公司，采取差异化措施实施重点监管。自查涉及的时间段内，公司控股股东、实际控制人及一致行动人累计股票质押比例未超过80%。
（六）并购重组
公司坚持立足企业战略发展规划，建立并实施《对外投资管理制度》（内部暂行），以产业整合升级为目标策划实施并购重组，强化并购重组实施情况、业绩承诺履行情况等事项的信息披露，充分揭示风险。公司高度重视并购后整合管理，设立投资总监并配备相关支撑专门岗位，加强标的公司管控，提升其规范运作水平，实现整合协同效应。
公司审慎评估商誉减值风险，合理合规计提商誉减值，对应收标的公司的业绩补偿款进行催收，维护公司权益。
（七）上市公司股份权益变动信息披露
公司股东能严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定向上市公司及时通报其股份权益变动情况，履行信息披露义务。
（八）履行各项承诺
公司及相关主体作出承诺时，能审慎评估自身履约能力，无发生承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。同时，公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行充分披露；在承诺履行过程中，公司及相关主体坚持持续进行动态评估，如因客观原因，导致承诺部分或全部无法履行时，公司将及时通过法定程序审议决策，在承诺有效期内及时履行终止或变更承诺的决策程序并披露。
（九）选聘审计机构
公司选聘审计机构，均提交公司董事会审计委员会审议。公司董事会审计委员会对此发挥了作用，把好审计机构选聘关，确保提名选聘资质合格的审计机构。审计机构选聘后，董事会审计委员会能与审计机构做好双向沟通，及时了解公司审计工作的进展及重大风险事项等情况。公司严格按照交易所规定对选聘审计机构进行信息披露，切实发挥审计监督作用。
（十）投资者关系管理
公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》，制定并实施《投资者关系管理制度》。
公司积极通过法定信息披露及股东大会、投资者交流会、网上业绩说明会、交易所互动易问答、投资者热线、公司官网等交流方式，与投资者形成良性互动。同时，公司规范对外信息发布行为，对于诱导性提问慎重回复，不误导投资者，不在公司网站、微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息，不发布与依法披露的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息，有效防止“蹭热点”式信息披露。
二、存在的问题和整改计划
（一）进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在公司战略规划、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等方面发挥着积极的作用。但公司仍需要持续为各专门委员会开展工作提供更加便利的条件，以充分、持续发挥其作用，进一步提升其工作规范化水平。
本次自查发现，自查涉及的时间段内，董事会审计委员会与审计机构沟通底稿资料存在个别记录缺失的情况，主要是由于内部审计部门人员变动，交接工作不到位造成。
整改措施：公司将积极创造条件，为董事会各专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，更好地发挥各专门委员会委员在专业领域的作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。同时，明确董事会审计委员会与审计机构的沟通机制及资料清单，完善内部审计部门工作交接的标准，加强对专门委员会日常档案的管理。
整改时间：持续整改。
（二）根据最新的法律法规及监管要求，结合公司的实际情况，不断完善相关内控制度，进一步提升公司治理及规范运作水平。
本次自查发现，2017年，中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号），深圳证券交易所颁布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订》，公司于2008年颁布实施《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》至今，未及时根据新规要求做修订。
整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，系统梳理公司治理和内部控制相关制度，增加或修订相关制度并履行相应的审议程序。
整改时间：持续整改
公司谨记“四个敬畏”，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理有效性、决策科学性、 经营稳健性、发展持续性。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-113
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于补选公司第六届董事会专门委员会
成员的公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2020年12月28日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员的议案》。
现将相关情况公告如下：
鉴于公司第六届董事会相关专业委员会成员不足规定人数，现拟补选产生专业委员会成员。根据《公司章程》和《董事会战略投资委员会实施细则》等相关规定，拟补选徐先达先生为公司第六届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略投资委员会委员；李正山先生为公司第六届董事会战略投资委员会委员。本议案待补选徐先达先生为公司独立董事、李正山先生为非独立董事的议案经股东大会审议通过后生效。
补选后的董事会专门委员会成员名单如下：
1、提名委员会委员：张大志先生、徐先达先生、陈光珠女士。
2、薪酬与考核委员会委员：徐先达先生、张大志先生、徐超洋先生。
3、审计委员会委员：蔡敬侠女士、张大志先生、马琳女士。
4、战略投资委员会委员：陈光珠女士、徐先达先生、蔡敬侠女士、徐超洋
先生、李正山先生。
以上董事会专门委员会成员任期与本届董事会任期一致。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2020-114
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于参与双杰电气非公开发行股票的公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）于2020年12月28日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于参与双杰电气非公开发行股票的议案》，拟参与北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”）非公开发行股票项目，拟认购出资不超过人民币5000万元，为公司自有或自筹资金。
北京双杰电气股份有限公司（股票代码“300444”）于2015年4月23日在深交所创业板IPO发行上市，是致力于智能电网、智慧能源领域相关产品的研发、生产、销售和经营的企业。双杰电气以环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成套开关柜、配网自动化监控系统及其他配电自动化设备为主。拥有八十余项发明专利（含国际发明专利）、一百三十余项实用新型专利和外观设计专利，近百项非专利技术；其中固体绝缘环网柜是公司自主创新的产品，荣获国家四部委联合颁发的《国家重点新产品证书》、国家火炬计划、北京市火炬计划证书等。现已形成具有分布式光伏EPC、微电网、充电站、售电等服务实力的智慧能源业务板块。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次参与双杰电气非公开发行股票需提交公司股东大会审议。
本次参与双杰电气非公开发行股票不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关情况如下：
一、本次参与双杰电气非公开发行股票的目的
远望谷是中国物联网产业的代表企业，领先的RFID技术、产品和系统解决方案供应商。公司始终专注于RFID核心技术、产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的芯片、电子标签、读写器、手持设备、天线、系统集成软件等全系列RFID核心产品达100多种。远望谷拟利用其拥有完全自主知识产权的RFID核心技术以及在铁路、图书、服饰零售行业物联网解决方案的技术积累，与双杰电气电力研发优势相结合，共同提升双杰电气电力设备产品的智能和数字化能力，以提升双杰电气产品的核心竞争力；双杰电气在电力和能源领域的业务市场和远望谷共享，电力领域未来对于RFID的应用前景巨大。
二、关于双杰电气介绍
（一）双杰电气的概况
1、公司名称：北京双杰电气股份有限公司
2、注册号码：91110000745459158T
3、注册地址：北京市海淀区上地三街9号D座1111
4、法律形式：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
5、经营范围：制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、实收资本：人民币585,720,642元
7、成立日期：2002年12月13日
8、是否存在关联关系的说明：双杰电气与公司不存在关联关系。
（二）双杰电气主要的财务数据
双杰电气近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
注：仅2019年度数据为审计数据。
三、双杰电气本次非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
双杰电气本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
双杰电气本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会同意注册批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行数量
双杰电气本次非公开发行股票数量不超过175,716,192股（含175,716,192股），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将以中国证监会同意注册的数量为准，由双杰电气董事会根据双杰电气股东大会的授权及发行时的实际情况，与其本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象和认购方式
双杰电气本次发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
双杰电气本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若双杰电气股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（六）限售期
双杰电气本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
四、本次投资对公司的影响
1、对资产的影响
本次公司参与双杰电气非公开发行股票资金合计不超过人民币5000万元，短期内对公司的现金流会有一定的影响，对总资产没有影响。如未来通过二级市场退出，届时可以给公司带来一定的现金流入，根据退出时点的价格，影响公司的资产及所有者权益。
2、对业务发展的影响
本次投资完成后，公司以此为契机，进入智能电网和泛在电力物联网领域，探索RFID在电力物联网行业的应用，有利于拓宽公司业务渠道，探索物联网行业潜在发展机遇，促进公司可持续健康发展。
五、风险提示
1、认购无法完成的风险
双杰电气于2020年10月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2500号），本次非公开发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、双杰电气股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响下，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
2、风险投资收益的不确定性
双杰电气如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。募投项目实施后，双杰电气固定资产折旧、摊销费用将相应增加。若项目不能如期达产或者项目达产后不能达到预期的盈利水平，双杰电气将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。公司本次参与双杰电气非公开发行认购股份可以在6个月限售期满后通过二级市场进行交易，但可能存在由于未来业绩表现不佳导致股价下行风险。
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-115
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2021年1月14日（星期四）14:30在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。2020年12月28日（星期一）召开的第六届董事会第二十次（临时）会议决定召开公司2021年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年1月14日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议的股权登记日：2021年1月8日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押的议案》
2、审议《关于公司向银行申请并购贷款接受关联方担保的议案》
3、审议《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》
4、审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
5、审议《关于参与双杰电气非公开发行股票的议案》
根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
上述提案已经公司第六届董事会第二十次（临时）会议及第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告》《第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。
三、提案编码
四、会议登记等事项
1、法人股东登记
法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记
自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间
2021年1月9日~13日（8:30-11:45，13:00-17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。
4、登记地点
深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼，投资证券部。
5、注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）
六、其他事项
1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、会议联系方式：
联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼
联系人：方晓涛
电 话：0755-26711735
Email：stock@invengo.cn
七、备查文件
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月14日9:15，结束时间为2020年1月14日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名： 委托人持股性质：
委托人证券账号： 持股数量： 股
委托人身份证号码：
（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：
受托人姓名：
受托人身份证号码（受托人为法人，请提供营业执照或统一社会信用代码）：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日